Klaipėdos

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarčių, priimtų nagrinėjant darbo bylas, santraukos (iki 2008 metų)

Kiti darbo sutarties pasibaigimo (nutraukimo) pagrindai

Administracijos vadovo ir bendrovės santykių ypatumai sudaro pagrindą pripažinti, kad net ir tuo atveju, kai administracijos vadovo ir bendrovės yra sudaryta darbo sutartis, šie santykiai iš esmės atitinka ne darbo teisinius santykius, o civilinius teisinius santykius, kuriems taikytinos pavedimo sutartį reguliuojančios teisės normos. Kartu pažymėtina, kad administracijos vadovo buvimas bendrovės organu lemia tai, jog daugelis administracijos vadovo teisių ir pareigų atsiranda įstatymo, o ne sutarties pagrindu, taigi administracijos vadovo ir bendrovės santykiams daugiau būdingi įstatyminio atstovavimo bruožai. Išplėstinė teisėjų kolegija konstatuoja, kad administracijos vadovo ir bendrovės santykiai savo esme yra pavedimo teisiniai santykiai. ABĮ 29 straipsnio nuostatos apie tai, kad su administracijos vadovu gali būti sudaryta darbo sutartis, kurioje nustatoma jo darbo apmokėjimo ir skatinimo tvarka, bei kad tokia sutartis gali būti bendrovės valdybos ar visuotinio akcininkų susirinkimo nutraukta DSĮ nustatyta tvarka, nepaneigia išvadų apie administracijos vadovo ir bendrovės santykių pobūdį ir negali būti aiškinamos taip, kad administracijos vadovui visa apimtimi taikytinas DSĮ ir kiti darbo teisinius santykius reglamentuojantys teisės aktai. Remdamasi tuo, kas išdėstyta, išplėstinė teisėjų kolegija sprendžia, kad DSĮ 281 straipsnyje nurodytu pagrindu administracijos vadovo ir bendrovės darbo sutartis negali būti nutraukta. Administracijos vadovo rinkimo arba skyrimo, taip pat atšaukimo bei atleidimo iš šios pareigybės tvarka reglamentuota ABĮ. Esant ginčui dėl neteisėto atleidimo, būtent pagal ABĮ nuostatas teismas patikrina, ar tinkamas organas ir tinkamu būdu atšaukė bei atleido administracijos vadovą. Atsižvelgiant į santykių pobūdį, administracijos vadovo, su kuriuo buvo sudaryta darbo sutartis, atleidimo atveju DSĮ 34 straipsnio 7 dalis, 40 straipsnis netaikytini. DSĮ ir kiti darbo teisinius santykius reglamentuojantys teisės aktai administracijos vadovo atleidimo atveju taikytini tik galimybės jam pasinaudoti socialinėmis garantijomis, susijusiomis su darbo sutartimi ir jos nutraukimu, užtikrinimo ateityje aspektu ir reguliuoja tik darbo sutarties pasibaigimo priežasties formulavimą, darbo sutarties nutraukimo ir atleidimo iš pareigų įforminimą bei atsiskaitymo tvarką.

Kai bendrovėje nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, administracijos vadovo pareigos yra renkamos. Pagal ABĮ visuotinio akcininkų susirinkimo teisė atšaukti jo išrinktą administracijos vadovą nesaistoma jokių aplinkybių, taigi ji yra absoliuti (19 straipsnio 3 dalies 3 punktas). Tai reiškia, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę bet kada atšaukti jo išrinktą administracijos vadovą ir nepriklausomai nuo pastarojo kaltės buvimo. Svarbu tik tai, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas būtų priimtas laikantis nustatytų procedūros reikalavimų. Visuotiniam akcininkų susirinkimui įgyvendinus šią teisę, su administracijos vadovu sudaryta darbo sutartis pasibaigia, nes pasibaigia visuotinio akcininkų susirinkimo pavedimas. Tokiu atveju darbo sutartis pasibaigia specialiu – būtent ABĮ 19 straipsnio 3 dalies 3 punkto – pagrindu. Atsižvelgiant į būtinumą atšauktam administracijos vadovui užtikrinti galimybę ateityje naudotis atitinkamomis garantijomis, įforminant darbo sutarties pasibaigimą turi būti nurodytas ir DSĮ 26 straipsnio 12 punktas, kuriame įtvirtintas darbo sutarties pasibaigimo pagrindas – kai darbuotojas įstatymo nurodytais atvejais atšaukiamas iš renkamų pareigų – atitinka ABĮ 19 straipsnio 3 dalies 3 punktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. spalio 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-760/2001; Teismų praktika 16, p. 205–211).

Pagal Darbo kodekso 124 straipsnio 1 punktą bendrovės vadovas gali būti atleidžiamas bendrovės vadovą išrinkusio juridinio asmens organui pasinaudojus Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 3 dalimi (nagrinėjamo ginčo atveju – 2002 m. gruodžio 27 d. Akcinių bendrovių įstatymo redakcijos 38 straipsnio 8 dalimi) suteikta teise atšaukti bendrovės vadovą iš einamų pareigų. Ši bendrovės vadovą renkančio bendrovės organo teisė atšaukti jo išrinktą bendrovės vadovą nėra nulemta jokių aplinkybių, taigi ji yra absoliuti. Tai reiškia, kad atitinkamas bendrovės organas turi teisę bet kada atšaukti jo išrinktą bendrovės vadovą, nepriklausomai nuo šio kaltės buvimo. Svarbu tik tai, kad, kaip yra šioje byloje, visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas būtų priimtas laikantis nustatytų jo priėmimui procedūros reikalavimų. Visuotiniam akcininkų susirinkimui įgyvendinus šią teisę, su bendrovės vadovu sudaryta darbo sutartis pasibaigia, nes pasibaigia visuotinio akcininkų susirinkimo pavedimas. Šiuo atveju bendrovės vadovui išmokama išeitinė pašalpa pagal Darbo kodekso 140 straipsnio 2 dalį.

Pažymėtina, kad darbo sutartis su bendrovės vadovu gali būti nutraukta ir kitais Darbo kodekse išvardytais pagrindais, laikantis Darbo kodekse nustatytos atleidimo iš darbo ir atsiskaitymo su atleidžiamu darbuotoju tvarkos, priklausomai nuo atleidimo iš darbo pagrindo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. kovo 21 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-191/2005).

Valdybai suteikta absoliuti teisė atšaukti vadovą, ji priimdama tokį sprendimą neprivalo jo atšaukiamam vadovui motyvuoti ir įrodyti atšaukimo motyvų pagrįstumo. Teisę tikrinti valdybos sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, pareikalauti valdybos sprendimą atšaukti turi valdybą kontroliuojantis atsakovo valdymo organas – stebėtojų taryba (ABĮ 32 straipsnio 1 dalies 2, 4 punktai).

Darbo sutarties su akcinės bendrovės vadovu sudarymas negali būti vertinamas kaip aplinkybė, ribojanti jį paskyrusio bendrovės organo absoliučią teisę atšaukti bendrovės vadovą. Bendrovės valdybos teisės atšaukti vadovą absoliutaus pobūdžio nekeičia ABĮ 37 straipsnio 4 dalies nuostatos, kad su bendrovės vadovu sudaroma darbo sutartis ir, kad ginčai tarp bendrovės ir jos vadovo priskiriami darbo ginčų kategorijai. Kadangi DK 124 straipsnyje įtvirtinta galimybė įstatymuose nustatyti kitokius nei Darbo kodekse nurodytus darbo sutarties pasibaigimo pagrindus, tai nepagrįstas ieškovo argumentas, kad, nutraukiant darbo sutartį su bendrovės vadovu, turi būti įrodinėjami būtent Darbo kodekse nustatyti darbo sutarties nutraukimo pagrindai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. spalio 5 d. nutartis byloje Nr. 3 K-3-457/2005).

Jeigu bendrovės vadovas yra atšaukiamas iš pareigų pagal ABĮ 37 straipsnio 3 dalį, tai pagal Darbo kodeksą yra taikomas DK 124 straipsnio 1 punkte išvardytas darbo sutarties pasibaigimo pagrindas – darbo sutarties pabaiga kitų įstatymų nustatytais pagrindais, bet netaikomas DK 129 straipsnis, nes jame įtvirtintas darbo sutarties nutraukimas DK nustatytu pagrindu ir kitokiomis aplinkybėmis, negu kad taikytinos ieškovui.

Bendrovės vadovo teisinė padėtis yra specifinė dėl to, kad darbo sutartis atitinka ne darbo teisinius, o civilinius teisinius santykius, kuriems taikytinos pavedimo sutartį reglamentuojančios teisės normos. Visuotiniam akcininkų susirinkimui įgyvendinus bendrovės vadovo atšaukimo teisę su bendrovės vadovu sudaryta darbo sutartis pasibaigia, nes pasibaigia visuotinio akcininkų susirinkimo pavedimas. Darbdavys, esant kitų įstatymų nustatytam pagrindui nutraukti sutartį, privalo įforminti jos pasibaigimą pagal DK 124 straipsnio 1 punktą ir konkretų specialiojo įstatymo pagrindą. Atsižvelgiant į bendrovės vadovo teisinės padėties prigimtį ir specifiką, nuo visuotinio akcininkų sprendimo atšaukti bendrovės vadovą iš pareigų darbdavys neturi nutraukti darbo sutarties, bet privalo įforminti jos pabaigą pagal DK 124 straipsnio 1 punktą ir specialiojo įstatymo konkretų pagrindą.

Civilinėje byloje dėl direktoriaus atleidimo iš darbo atsakovas turi būti ne akcininkas, turintis 100 proc. akcijų, o UAB, su kuria bendrovės direktorius sudarė darbo sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. vasario 15 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-123/2006).

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad tuo atveju, kai bendrovės vadovas atleidžiamas iš pareigų pagal Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 3 dalį, tai iš DK įtvirtintų darbo sutarties pasibaigimo pagrindų jam taikomas DK 124 straipsnio 1 punkte nurodytas darbo sutarties pasibaigimo pagrindas, pagal kurį darbo sutartis baigiasi ją nutraukus DK ir kitų įstatymų nustatytais pagrindais. Šis DK įtvirtintas darbo sutarties pasibaigimo pagrindas nurodomas dėl to, kad, pirma, darbo sutartis su įmonės vadovu baigiasi specialiajame, t. y. Akcinių bendrovių, įstatyme nustatytu pagrindu; antra, bendrovės vadovas atleidžiamas kompetentingo akcinės bendrovės organo, nepriklausomai nuo jo kaltės buvimo ar nebuvimo, todėl pakanka nurodyti DK 124 straipsnio 1 punkto pagrindą. Dėl to nagrinėjamoje byloje teismai pagrįstai nusprendė, kad, įforminant ieškovės – bendrovės vadovės – atleidimą iš pareigų, turi būti nurodyta Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 3 dalis ir DK 124 straipsnio 1 punktas. Teisėjų kolegija nesutinka su atsiliepimo į kasacinį skundą argumentu, kad atsakovas, norėdamas nutraukti sutartį su ieškove dėl jos kaltės, turėjo teisę atleisti ją pagal DK 136 straipsnio 3 dalies 1 ar 2 punktus, laikydamasis drausminių nuobaudų skyrimo taisyklių. Minėta, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 3 dalį kompetentingi bendrovės organai turi teisę atleisti iš pareigų administracijos vadovą tiek nesant jo kaltės, tiek ir dėl jo kaltės. Be to, atsižvelgiant į administracijos vadovo teisinį statusą, kompetentingas bendrovės organas, įgyvendindamas teisę atšaukti jo išrinktą administracijos vadovą, net ir esant vadovo kaltei, neprivalo laikytis tvarkos, nustatytos drausminei nuobaudai skirti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-260/2007).

Filialo veiksmai, kuriuos atlieka filialo valdymo organai ir per kuriuos juridinis asmuo įgyvendina savo funkcijas bei teises ir pareigas, sukuria teisinius padarinius jį įsteigusiam juridiniam asmeniui, todėl pripažintina, kad filialo valdymo organo teisinis statusas yra toks pats kaip ir juridinio asmens valdymo organo.

Dėl to atmestinas kasatoriaus argumentas dėl DK 124 straipsnio 1 dalies netaikymo šioje byloje. Ieškovas buvo AB „Lietuvos dujos“ Klaipėdos filialo vadovas, kurį su bendrove siejo ne darbo, o civiliniai teisiniai santykiai, todėl atleidžiant ieškovą iš einamų pareigų turėjo būti taikomos ne DK, o CK ir Akcinių bendrovių įstatymo normos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2001 m. spalio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. P. v. Radviliškio rajono savivaldybė, byla Nr. 3K-7-760/2001, kategorija 2.11). Darbo teisės normos galėtų būti taikomos šiems teisiniams santykiams sprendžiant filialo vadovo socialinių garantijų dydžius, darbo sutarties pasibaigimo priežasties formulavimą, darbo sutarties nutraukimo ir atleidimo iš pareigų įforminimą bei atsiskaitymo tvarką, o ne atleidimo iš pareigų pagrindus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. rugsėjo 18 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-332/2007).

Nuo bendrovės vadovo kompetencijos, veiklos ir jos rezultatų priklauso viso juridinio asmens veiklos efektyvumas. Be to, bendrovės vadovui suteikiami platūs įgaliojimai veikti bendrovės vardu, sukurti bendrovei teises ir pareigas, tam tikra apimti disponuoti bendrovės turtu. Teisėjų kolegija nurodo, kad šio vienasmenio bendrovės valdymo organo reikšmė ir svarba lemia absoliučią ir jokių sąlygų neapribotą jį išrinkusio kito bendrovės organo teisę atšaukti bendrovės vadovą iš pareigų. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad DK 131 straipsnio 1 dalyje nustatyto draudimo nutraukti darbo sutartį darbuotojo nedarbingumo laikotarpiu taikymas bendrovės vadovui apribotų jį į pareigas paskyrusio bendrovės organo teisę atšaukti vadovą iš pareigų laiko atžvilgiu, nes objektyviai taptų neįmanoma užtikrinti bendrovės ir jo akcininkų interesus. Tai paneigtų bendrovės ir jos vadovo atstovavimo teisinių santykių prigimtį ir tikslus. Dėl šios priežasties teisėjų kolegija konstatuoja, kad DK 131 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatytas apribojimas nutraukti darbo sutartį ligos metu, nėra ta socialinė garantija, kuria gali pasinaudoti kasatorius kaip bendrovės vadovas. Bendrovės vadovo laikinasis nedarbingumas negali būti laikomas kliūtimi bendrovės vadovui iš pareigų atšaukti, nes reikalavimo laikytis DK nuostatų, kuriose reglamentuoti darbuotojų įspėjimas apie darbo sutarties nutraukimą ir darbo sutarties nutraukimo ribojimai, taikymas neatitiktų teisės atšaukti bendrovės vadovą absoliutumo. Dėl to, atleidžiant bendrovės vadovą iš pareigų, DK 130 straipsnis ir (arba) 131 straipsnio 1 dalies 1 punktas netaikytini. Teisėjų kolegija nurodo, kad, esant ginčui dėl bendrovės vadovo neteisėto atšaukimo iš pareigų, teisme turi būti patikrinta, ar nepažeistos Akcinių bendrovių įstatyme reglamentuotos atleidimo procedūros.

Kasatorius nepagrįstai teigia, kad bendrovės vadovo statusą reikia prilyginti valstybės tarnautojo teisiniams statusui ir taikyti teisės analogiją su Valstybės tarnybos įstatymo nuostatomis, kurios draudžia karjeros valstybės tarnautoją atleisti iš einamų pareigų jo laikinojo nedarbingumo laikotarpiu (antrasis kasacinio skundo argumentas). Teisėjų kolegija sutinka su atsiliepimo į kasacinį skundą argumentu, kad bendrovės vadovo statusą būtų galima palyginti tik su politinio (asmeninio) pasitikėjimo valstybės tarnautojo statusu, nes jie turi bendrų bruožų: juos ir darbdavį sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai. Pagal Valstybės tarnybos įstatymo 44 straipsnio 5 dalį tokį valstybės tarnautoją galima atleisti iš pareigų laikinojo nedarbingumo ir atostogų laikotarpiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 12 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-397/2007).

Nors Įstatymas „Dėl SSRS valstybės saugumo komiteto (NKVD, NKGB, MGB, KGB) vertinimo ir šios organizacijos kadrinių darbuotojų dabartinės veiklos“, sudaręs pagrindą ieškovą atleisti iš darbo, tebėra galiojantis ir netgi pripažintas neprieštaraujančiu Lietuvos Respublikos Konstitucijai, tačiau jo pagrindu atliktas atleidimas iš darbo Europos Žmogaus Teisių Teismo sprendimu iš esmės pripažintas neteisėtu, t. y. buvo konstatuotas Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 14 straipsnio, aiškinant jį kartu su 8 straipsniu, pažeidimas. Ši aplinkybė sprendžiant ginčą nacionaliniame teisme nekvestionuotina. Nepriklausomai nuo to, kad atsakovų, vykdžiusių pirmiau nurodyto įstatymo įpareigojimus, veiksmuose nėra kaltės, Konvencijos nuostatų įgyvendinimo Lietuvos Respublikoje įsipareigojimas sudarė teisinį pagrindą bylą nagrinėjusiems pirmosios ir apeliacinės instancijų teismams konstatuoti ieškovo atleidimo iš darbo neteisėtumą. Pažymėtina, kad tokio sprendimo pagrindas yra ne DSĮ ar DK normos, reglamentuojančios grąžinimo į darbą klausimus, bet Konvencijos nuostatos ir Europos Žmogaus Teisių Teismo sprendimas. Kartu akcentuotina tai, kad, tebegaliojant Įstatymui, kurio konstitucingumas jau buvo patikrintas, negali būti teigiamai sprendžiamas ieškovo grąžinimo į darbą klausimas. Atleidimo iš darbo pripažinimas neteisėtu šios bylos aplinkybių kontekste yra ieškovui pakankama satisfakcija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 20 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-326/2008).

Sprendžiant dėl konkrečios įmonės ar įstaigos vadovo atleidimo iš darbo tvarkos, būtina įvertinti įstaigos, taip pat jos steigėjo ar savininko teisinį statusą sudarančių ypatumų visumą, bendrųjų ir specialiųjų teisės aktų nuostatas, susijusias su šio klausimo reglamentavimu.

Išplėstinė teisėjų kolegija pažymi, kad biudžetinės įstaigos – teatro – veikla yra viešųjų paslaugų teikimas, todėl šios veiklos efektyvumas yra viešasis interesas. Biudžetinių įstaigų steigėjų – valstybės ar savivaldybės institucijų, kurių funkcija – užtikrinti viešojo intereso tenkinimą, sprendimai dėl įstaigos vadovo priėmimo į darbą ar atleidimo taip pat turi atitikti viešąjį interesą. Įvertinus biudžetinės įstaigos teisinio statuso ypatumus, jos veiklą kaip viešąjį interesą, darytina išvada, kad sprendimai, susiję su biudžetinės įstaigos veiklos organizavimu, turi būti objektyviai pagrįsti viešuoju interesu, o ne absoliutaus pobūdžio teise atleisti darbuotoją, suteikiančia nekontroliuojamą galimybę priimti bet kokių motyvų nulemtą sprendimą. Išplėstinė teisėjų kolegija konstatuoja, kad, siekiant užkirsti kelią piktnaudžiavimams valdžia, vienų asmenų diskriminavimui ir privilegijų teikimui kitiems, valstybės ar savivaldybės institucijų sprendimai dėl biudžetinės įstaigos vadovo atleidimo turi būti aiškūs, racionaliai motyvuoti, pagrįsti atitinkamomis teisės normomis bei faktinėmis aplinkybėmis. Aiškindamas įstatymo nuostatas, aktualias sprendžiant klausimą dėl biudžetinės įstaigos steigėjo teisių atleisti šios įstaigos vadovą apimties, teismas privalo vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais (CPK 3 straipsnio 1 dalis). Vadovaujantis šiais principais, atsižvelgiant į tai, kad minėto klausimo tinkamas, skaidrus ir pagrįstas sprendimas yra viešasis interesas, tokios steigėjo teisės negali būti aiškinamos kaip absoliučios, jei tai tiesiogiai nenurodyta įstatyme.

Valstybės teatro vadovo priėmimas į darbą negali būti grindžiamas fiduciarinių pavedimo teisinių santykių atsiradimu, o atleidimas – jų pasibaigimu, todėl steigėjo nepasitikėjimas vadovu gali būti pagrindas nutraukti su juo sudarytą darbo sutartį tik tada, kai toks pagrindas ir jo konstatavimo kriterijai nustatyti įstatyme ir konkrečiu atveju nustatyti faktai šiuos kriterijus atitinka.

Biudžetinės įstaigos – teatro – vadovą ir steigėją sieja darbo teisiniai santykiai, atsirandantys terminuotos darbo sutarties pagrindu. Ši sutartis gali būti nutraukiama tik vadovaujantis Darbo kodekse įtvirtintu darbo sutarties nutraukimo reglamentavimu.

Kadangi biudžetinės įstaigos, kurios veikla nukreipta viešajam interesui tenkinti ir akcinių bendrovių, kurių veiklos tikslas – siekti pelno, teisinį statusą lemiantys ypatumai iš esmės skiriasi, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nesirėmė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota praktika sprendžiant ginčus dėl akcinių bendrovių administracijos vadovų atleidimo iš darbo. Biudžetinės įstaigos – valstybės teatro vadovui specialiajame – Teatrų ir koncertinių įstaigų – įstatyme suteiktas specifinis teisinis statusas, kuris gali iš esmės skirtis nuo viešosios įstaigos vadovo teisinės padėties, priklausomai nuo konkrečios viešosios įstaigos teisinio statuso. Dėl šios priežasties šioje byloje nesiremiama ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimis, kuriomis nagrinėtas viešųjų įstaigų vadovų atleidimo iš darbo teisėtumo klausimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 29 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-308/2008).

Sprendžiant, kokiomis įstatymo nuostatomis turi būti vadovaujamasi atleidžiant iš pareigų Lietuvos nacionalinės sveikatos sistemos viešosios įstaigos vadovą, atsižvelgtina į tokios įstaigos teisinio statuso ypatumus, kurie gali būti reikšmingi aiškinant teisės normas. Sveikatos priežiūros įstaigų įstatyme įtvirtinta, kad Lietuvos nacionalinės sveikatos sistemos viešosios įstaigos vadovas priimamas ir atleidžiamas laikantis įstatymo nustatytų reikalavimų, todėl steigėjų nepasitikėjimas vadovu gali būti pagrindas nutraukti su juo sudarytą darbo sutartį tik tada, kai nepasitikėjimas, kaip sutarties nutraukimo pagrindas, ir jo konstatavimo kriterijai nustatyti įstatyme ir konkrečiu atveju nustatyti faktai šiuos kriterijus atitinka. Taigi, Lietuvos nacionalinės sveikatos sistemos viešosios įstaigos vadovo priėmimas į darbą negali būti grindžiamas fiduciarinių pavedimo teisinių santykių atsiradimu, o atleidimas – jų nutrūkimu. Sveikatos priežiūros įstaigų įstatymo 28 straipsnio 6 punkte esant nuostatai, kad darbo sutartis su vadovu nutraukiama įstatymų nustatyta tvarka, bei, nesant tokios tvarkos nustatytos nei SPĮ, nei VšĮ įstatymuose, turi būti vadovaujamasi Darbo kodekse įtvirtintu darbo sutarties nutraukimo reglamentavimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 29 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-424/2008).