Civilinė byla Nr. 3K-3-428/2008
Procesinio sprendimo kategorijos:
19.2; 16.7; 44.2.1 (S)
2008 m. rugsėjo 29 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Zigmo Levickio (kolegijos pirmininkas), Gintaro Kryževičiaus ir Algio Norkūno (pranešėjas),
rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios UAB Optimalūs
finansai kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. balandžio 22 d. sprendimo peržiūrėjimo
civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutuojančios UAB Optimalūs finansai ieškinį
atsakovui G. P. dėl žalos atlyginimo; trečiasis asmuo UAB Previlsta.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė : I. Ginčo
esmė
Ieškovas nurodė, kad atsakovas, būdamas ieškovo
bendrovės vadovas, 2005 m. gruodžio 14 d. sudarė su trečiuoju asmeniu penkias
cesijos sutartis, pagal kurias už 201 000 Lt įsigijo reikalavimo teises į 223
093 Lt debitorinius įsiskolinimus skolininkams V. Meilos individualiai įmonei,
N. Matulevičienės firmai ,,Nelvita, A. Kavaliausko PĮ, S. Banio statybos ir
remonto įmonei, UAB ,,Adelantė.
Ieškovas teigia, kad atsakovas, sudarydamas
cesijos sutartis, veikė neprotingai, nesąžiningai ir neapdairiai, nes priėmė
sprendimą, akivaizdžiai nuostolingą bendrovei bei viršijantį normalią
gamybinę-ūkinę riziką, taip pažeidė CK 2.87 straipsnyje ir Akcinių bendrovių
įstatymo (toliau ABĮ) 19 straipsnio 8 dalyje nustatytą juridinio asmens
valdymo organo nario pareigą veikti sąžiningai ir protingai bendrovės ir jos
akcininkų atžvilgiu, jų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir
vadovautis bendrovės įstatais. Sudarydamas
cesijos sutartis atsakovas neįsitikino, ar trečiasis asmuo tikrai turi
perleidžiamas reikalavimo teises į skolininkus. Cesijos sutartimis įsigyti tariami
kreditoriniai reikalavimai, nesuteikiantys ieškovui reikalavimo teisės į
skolininkus. Be to, reikalavimo teisės perleistos į nemokius skolininkus, todėl
bendrovei padaryta reali žala prarastos realiai turėtos lėšos (201 000 Lt), o
pagal cesijos sutartis neįsigyta nei jokio turto, nei juolab jokio turtinio
reikalavimo į trečiuosius asmenis. Cesijos sutartis atsakovas sudarė nepaisant
to, kad bendrovė nevykdė veiklos, susijusios su reikalavimų perleidimo
supirkimu ir bendrovei turint 548 525,05 Lt skolos darbuotojams, valstybei ir
kitiems kreditoriams. Tai rodo atsakovo veiksmų nesąžiningumą, neapdairumą bei
veikimą ne bendrovės interesais, todėl jam turi būti taikoma civilinė
atsakomybė.
Ieškovas prašė priteisti iš atsakovo 201 000 Lt
žalos atlyginimą bei 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo
bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų
sprendimų esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2007 m. rugsėjo 17 d.
sprendimu ieškinį patenkino.
Teismas padarė išvadą, kad atsakovas, sudarydamas
cesijos sutartis, pažeidė CK 2.87 straipsnį, ABĮ 19 straipsnį, bendrovės įstatų
7.2, 7.3 punktus, savo neteisėtais ir kaltais veiksmais padarė bendrovei žalos,
todėl yra pagrindas taikyti jam civilinę atsakomybę pagal CK 6.245-6.249
straipsnius ir ABĮ 29 straipsnį. Teismas nurodė, kad atsakovas nepaneigė
aplinkybės, jog reikalavimo teisės buvo perleistos į nemokius skolininkus ir
pagal cesijos sutartis neįsigyta nei turto, nei turtinės reikalavimo teisės į
trečiuosius asmenis. Cesijos sutartis jis sudarė neatsižvelgęs į tai, kad bendrovė
nevykdė veiklos, susijusios su skolų supirkimu ir turėdama didelių įsiskolinimų
kreditoriams. Dėl atsakovo neteisėtų ir kaltų veiksmų bendrovei buvo padaryta 201
000 Lt žala, ir dėl to ji tapo nemoki. Atsakovas nepateikė patikimų įrodymų,
kad veikė bendrovės interesais ir siekė sudaryti finansiškai naudingus jai
sandorius, o tai, kad jis tikėjosi gauti 22 000 Lt pelno, yra nepagrįsta
jokiais įrodymais. Atsakovo argumentas, kad trečiasis asmuo buvo jo garantas
pagal cesijos sutartis, nesudaro pagrindo laikyti, jog jis sudarė sandorius,
neviršijančius normalios gamybinės-ūkinės rizikos, nes ir trečiasis asmuo
patvirtino, kad atsakovas žinojo, jog skolos yra beviltiškos ir jis neketina šių
padengti.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovo apeliacinį skundą, 2008 m.
balandžio 22 d. sprendimu pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikino
ir ieškinį atmetė.
Teisėjų kolegija nurodė, kad ieškovas nepateikė
įrodymų apie tai, jog skolininkai V. Meilos individuali įmonė, A. Kavaliausko
PĮ, S. Banio statybos ir remonto įmonė, UAB ,,Adelantė (išskyrus likviduotą N.
Matulevičienės firmą ,,Nelvita) yra nepajėgūs atsiskaityti su ieškovu. Taip pat
ieškovas nepateikė įrodymų, kad, be to, jog išsiuntė skolininkams pranešimus
sumokėti skolas, būtų ėmęsis dar kokių nors veiksmų skoloms išieškoti. Remiantis
tik ieškovo paaiškinimais konstatuoti aplinkybę, kad skolininkai yra nemokūs,
nepakanka įrodymų.
Teisėjų kolegija atmetė ieškovo argumentą, kad trečiasis
asmuo, perleidęs reikalavimo teises ieškovui, pats tokios reikalavimo teisės
neturėjo. Nagrinėjant bylą apeliacine tvarka trečiasis asmuo pateikė sutartis,
kurių pagrindu jis iš UAB ,,Mironga įsigijo reikalavimo teises, kurias vėliau
perleido ieškovui. Šios sutartys patvirtina aplinkybę, kad trečiasis asmuo
turėjo reikalavimų teises, kurias perleido ieškovui. Pagal cesijos sutartis ieškovas
už 201 000 Lt įsigijo reikalavimo teises į 223 093 Lt debitorinį įsiskolinimą.
Atsakovas teigia, kad cesijos sutartis sudarė norėdamas gauti naudos bei
užtikrinti bendrovei darbą trečiojo asmens planuojamame statyti objekte. Taigi
atsakovas, sudarydamas cesijos sutartis, galėjo tikėtis, kad bendrovė galės
gauti 22 093 Lt naudos. Trečiasis asmuo, perleisdamas reikalavimo teises,
laidavo už skolininkų prievolių įvykdymą (cesijos sutarčių 3.2 punktas).
Atsakovas laidavimu užsitikrino prievolių įvykdymą, nes skolininkas ir
laiduotojas atsako kreditoriui kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai
(CK 6.81 straipsnio 1 dalis). Pagal cesijos sutartis trečiasis asmuo yra
solidarusis skolininkas ir ieškovas turi teisę reikalauti, kad prievoles
įvykdytų tiek skolininkai, tiek trečiasis asmuo. Atsakovas, užsitikrindamas
piniginių prievolių įvykdymą laidavimu, elgėsi protingai ir apdairiai, nes bet
kuriuo atveju, skolininkams neįvykdžius prievolių dėl nemokumo ar vengimo
atsiskaityti, laiduotojas atsako už prievolių neįvykdymą. Laiduotojas cesijos sutarčių
sudarymo ir šiuo metu yra moki bendrovė, vykdanti ūkinę veiklą. Teisėjų
kolegija konstatavo, kad atsakovo veiksmai sudarant cesijos sutartis
nepripažįstami neprotingais, prieštaraujančiais bendrovės interesams,
viršijančiais normalią ūkinę riziką, t. y. nevykdymu ar netinkamų pareigų
vykdymu. Dėl to atsakovui neatsirado civilinės atsakomybės atlyginti žalą (CK
6.246 straipsnis).
III. Kasacinio
skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti
apeliacinės instancijos teismo sprendimą ir palikti galioti pirmosios
instancijos teismo sprendimą. Skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Dėl
CK 2.87 straipsnio ir Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio aiškinimo ir
taikymo.
Teisėjų kolegija nepagrįstai konstatavo, kad
atsakovas nepažeidė CK 2.87 straipsnio ir ABĮ 19 straipsnio nuostatų.
Pagal atsakovo sudarytas cesijos sutartis
reikalavimo teises į skolininkus ieškovas įsigijo iš trečiojo asmens UAB
Previlsta, tuo tarpu reikalavimo teises patvirtinančiuose dokumentuose
debitoriumi buvo nurodytas ne trečiasis asmuo, o UAB Mironga. Sutartys, kurių
pagrindu trečiasis asmuo įsigijo reikalavimo teises iš UAB Mironga, buvo pateiktos
tik nagrinėjant bylą apeliacine tvarka. Tačiau jų pavėluotas pateikimas teisėjų
kolegijai nesukėlė jokių abejonių, kad jos galėjo būti sudarytos atgaline data
ir dėl to turėtų būti vertinamos kritiškai. Sutarčių pavėluotas pateikimas jokiu
būdu nepaneigia aplinkybės, kad atsakovas cesijos sutarčių sudarymo metu veikė
neapdairiai ir nerūpestingai, nes: neįsitikino, ar trečiasis asmuo tikrai turi
perleidžiamas reikalavimo teises; nepasirūpino dokumentais, patvirtinančiais
įsigytų debitorinių reikalavimų pagrįstumą; nesurinko informacijos apie
skolininkų finansinę padėtį ir neįsitikino jų mokumu; neįvertino galimos
rizikos iš viso neatgauti skolų bei neapskaičiavo skolų atgavimo išlaidų;
neatsižvelgęs į tai, kad bendrovė turi didelius kreditorinius įsiskolinimus, lengva
ranka išleido bendrovės lėšas (201 000 Lt) ir įsigijo debitorinius reikalavimus,
kuriuos tik galbūt ateityje galės išieškoti; po cesijos sutarčių sudarymo jis,
būdamas dar keletą mėnesių bendrovės vadovu,
neatliko jokių veiksmų, kad įsigytos reikalavimo teisės būtų
įgyvendintos ir įsiskolinimai išieškoti. Taigi atsakovas neatliko būtiniausių
veiksmų, kuriuos yra tiesiog būtina atlikti bendrovės vadovui sudarant tokio
pobūdžio sandorius, o tai yra akivaizdus įstatymuose nustatytos įmonės vadovo pareigų
pažeidimas. Kadangi atsakovas, sudarydamas sutartis, nepasirūpino dokumentais,
patvirtinančiais įsigytų debitorinių reikalavimų pagrįstumą, tai ieškovas,
neturėdamas šių dokumentų, neturėjo galimybės įrodinėti, kad turi įsigijęs
reikalavimo teises ir išieškoti skolas pagal cesijos sutartis.
Išdėstytos aplinkybės yra akivaizdus
pagrindas taikyti atsakovui, kaip bendrovės vadovui, civilinę atsakomybę. Tačiau
teisėjų kolegija visiškai neatsižvelgė į šias ieškovo atsiliepime į apeliacinį
skundą išdėstytas aplinkybes ir pateiktus argumentus, šių aplinkybių netyrė ir nenurodė
motyvų, kodėl atmetė ieškovo argumentus.
2. Dėl
netinkamo laidavimo.
Vieną iš pagrindų ieškiniui atmesti
teisėjų kolegija nurodė trečiojo asmens laidavimą už skolininkų prievolių
neįvykdymą. Teisėjų kolegija neatkreipė dėmesio į tai, kad laidavimas buvo
suteiktas tik dėl akių ir iš esmės negalėjo būti įgyvendintas. Iš byloje
pateiktų dokumentų matyti, kad dar iki laidavimo suteikimo net keturi
skolininkai jau buvo neįvykdę savo prievolių ir iš jų buvo vykdomas
išieškojimas. Kadangi skolininkai savo prievolių jau buvo neįvykdę, tai
darytina išvada, kad trečiojo asmens laidavimas iš esmės yra niekinis, nes
negalima laiduoti už jau neįvykdytų prievolių įvykdymą. Trečiasis asmuo
negalėjo laiduoti už tai, kad vykdymo procese skolininkų skolos galėtų būti
išieškotos, nes šiame procese nėra jokios prievolės, už kurios vykdymą gali
būti laiduojama, be to, prievolių vykdymas iš esmės nepriklauso nuo skolininkų.
Pažymėtina ir tai, kad ieškovas neturėjo jokios galimybės pasinaudoti laidavimu
ir išieškoti įsigytas skolas, nes skolas esą patvirtinantys dokumentai neįrodo
materialinės reikalavimo teisės ir nesudaro pagrindo kreiptis į teismą dėl
skolos priteisimo, išieškotojo vykdymo procese pakeitimo ar į antstolį dėl
skolos išieškojimo.
3. Dėl CK 6.193 straipsnio,
reglamentuojančio sutarčių aiškinimo
taisykles, taikymo.
Teisėjų
kolegija netinkamai aiškino cesijos sutartis, dėl to priėmė neteisėtą ir
nepagrįstą sprendimą. Byloje nustatyta, kad nei UAB Mironga, nei trečiasis
asmuo, nei atsakovas nesiėmė jokių veiksmų, kad būtų išieškoti įsigyti
debitoriniai reikalavimai. Tai reiškia, kad cesijos sutartys buvo sudarytos tik
dėl akių, siekiant išvalyti bendrovės kasą. Cesijos sutarčių nuostatos dėl
trečiojo asmens laidavimo turėtų būti vertinamos kritiškai, nes į sutartis
galima įrašyti įvairiausių nuostatų, tačiau jos turi būti pagrįstos ir realiai
įgyvendinamos. Teisėjų kolegija netyrė šių ieškovo nurodytų aplinkybių ir dėl
jų nepasisakė.
4. Dėl
Laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymo pažeidimo.
Atsakovas, pažeisdamas šio Įstatymo 3
straipsnio 1 dalyje nustatytą mokėjimų eiliškumą, ir, bendrovei turint didžiulių
kreditorinių įsiskolinimų, lengva ranka išleido 201 000 Lt ir įsigijo
debitorinių reikalavimų, kuriuos galbūt galės išieškoti ateityje, jau
nebeminint pirmiau išdėstytų aplinkybių dėl šių reikalavimų pagrįstumo. Tai
rodo atsakovo nesąžiningumą ir sąmoningą siekimą išplauti iš bendrovės kasos
lėšas, kuriuos neabejotinai pirmiau turėjo būti skirtos atsiskaityti su
darbuotojais, valstybe ir kreditoriais, bet ne abejotiniems debitoriniams
reikalavimams įsigyti. Teisėjų kolegija šio pažeidimo netyrė ir dėl jo
nepasisakė.
5. Dėl bendrovės įstatų pažeidimo.
Ieškovo bendrovės įstatų 7.2 punkto 6 papunktyje nustatyta, kad
bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir interesais, o 7.3 punkto 1
papunktyje įtvirtinta bendrovės vadovo atsakomybė už bendrovės veiklos
organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą. Pirmiau nurodyti atsakovo veiksmai
sudarant cesijos sutartis vertintini ir kaip bendrovės įstatų pažeidimas bei
pagrindas civilinei atsakomybei pagal CK 2.87 straipsnį ir ABĮ 19 straipsnį. Teisėjų
kolegija netyrė bendrovės įstatų pažeidimo klausimo ir dėl jo nepasisakė.
6. Dėl
atsakovo elgesio atitikties verslo
papročiams ir dalykinės praktikos reikalavimams.
Įmonės vadovas, sudarydamas sandorius dėl
debitorinių reikalavimų įsigijimo, paprastai ištiria visas aplinkybes, kurios
gali turėti įtakos įgytos reikalavimo teisės įgyvendinimui, t. y. nustato
reikalavimo teisės pagrįstumą ir atsiradimo aplinkybes, ištiria skolininko
turtinę padėtį, mokumą, galimas išlaidas įgytai reikalavimo teisei įgyvendinti,
galimybę kreiptis į teismą ir pan. Atsakovas, sudarydamas cesijos sutartis, šių
reikalavimų nepaisė, todėl yra pagrindas konstatuoti jo nerūpestingumą ir
neapdairumą bei taikyti jam civilinę atsakomybę.
7. Dėl
CPK 177, 185, 331 straipsnių pažeidimo.
Teisėjų
kolegija pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, nes priimdama sprendimą, iš esmės
rėmėsi tik atsakovo argumentais ir jam naudingais įrodymais, o dėl daugumos ieškovo
atsiliepime į apeliacinį skundą nurodytų argumentų bei pateiktų įrodymų
visiškai nepasisakė bei nenurodė motyvų, kodėl juos atmetė.
Atsiliepime į kasacinį skundą atsakovas prašo
apeliacinės instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, skundą atmesti. Atsiliepimas
grindžiamas šias argumentais:
1. Apeliacinės instancijos teismas objektyviai
ir visapusiškai ištyrė ir įvertino visas bylos aplinkybes bei pateiktus įrodymus
ir padarė pagrįstą išvadą, kad nėra pagrindo taikyti atsakovui civilinės
atsakomybės. Atsakovas, sudarydamas cesijos sutartis, pagrįstai tikėjosi, kad
bendrovė galės gauti 22 093 Lt naudos. Prievolių įvykdymą jis užtikrino trečiojo
asmens laidavimu. Ieškovas turi teisę reikalauti, kad prievoles įvykdytų tiek
skolininkai, tiek vienas trečiasis asmuo, nes jie kreditoriui atsako kaip
solidarieji bendraskoliai. Trečiasis asmuo vykdo ūkinę veiklą ir yra mokus. Tačiau
dėl nežinomų priežasčių ieškovas nesiėmė veiksmų skolai iš laiduotojo prisiteisti.
Atsakovas, sudarydamas cesijos sutartis ir užtikrinęs jų įvykdymą laidavimu,
elgėsi protingai ir apdairiai, todėl jo veiksmuose nėra neteisėtumo, o nesant
neteisėtų veiksmų civilinė atsakomybė negalima. Ieškinio atmetimas neužkerta
kelio ieškovui prisiteisti skolą iš bendraskolių ar laiduotojo.
2. Kasatorius išeina už ieškinio ribų, nes
skunde nurodo visiškai nesusijusias su ieškinio dalyku bei pagrindu aplinkybes,
būtent: trečiojo asmens (laiduotojo) teisinius civilinius santykius su UAB
Mironga; be to, kasatorius, neturėdamas trečiojo asmens įgaliojimų,
nepagrįstai jam atstovauja, įrodinėdamas aplinkybes, kodėl trečiasis asmuo
negali būti laiduotojas, o jeigu jis ir yra laiduotojas, tai jo laidavimas yra
niekinis.
3. Skundo argumentai, kad reikalavimo
teisių įsigijimą iš UAB Mironga patvirtinantys dokumentai galėjo būti
sudaryti atgaline data, vertintini kaip nepagrįstos įrodymais prielaidos. Be
to, šie argumentai yra susiję su naujų faktinių aplinkybių konstatavimu, o tai
nėra kasacinio nagrinėjimo dalykas.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio
teismo argumentai ir išaiškinimai
1.
Dėl bendrovės vadovo materialinės atsakomybės
Pagal DK 4 straipsnio 1 dalies 11 punktą
darbo įstatymai nustato materialinės atsakomybės sąlygas ir dydį (ribas). Darbuotojo
materialinė atsakomybė atsiranda pagal DK 246 straipsnyje nustatytas sąlygas.
Darbuotojų materialinės atsakomybės ribas nustato DK 254 straipsnis, o visišką
atsakomybę DK 255 straipsnis. Pagal
jo 5 punktą darbuotojas privalo atlyginti visą žalą, jei žala padaryta kitokiu
būdu ir kitokiam turtui, kai už ją visiška materialinė atsakomybė nustatyta
specialiuosiuose įstatymuose. Žalos padarymas kitokiu būdu ir kitokiam turtui
suprantama kaip kitoks negu DK numatytas žalos būdas ar jame numatytas turtas.
Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnyje nustatyta, kad su bendrovės vadovu
sudaroma darbo sutartis ir kad su juo gali būti sudaroma visiškos materialinės
atsakomybės sutartis. Tai sudaro pagrindą išvadai, kad bendrovės vadovui
taikoma materialinė darbuotojo atsakomybė pagal bendrąsias DK nustatytas
taisykles, papildomai taikant specialiuosius įstatymus. Jie taikomi tiek, kiek
turtinės bendrovės vadovo atsakomybės klausimų nereglamentuoja DK (CK 1.1
straipsnio 3 dalis).
Bendrovės
vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas. Jam taikoma tokia pat
atsakomybė, kaip juridinio asmens valdymo organo nariui, nes, būdamas
vienasmenis valdymo organas, administracijos vadovas yra vienintelis valdymo
organo narys, atliekantis visas jo funkcijas ir vykdantis jo uždavinius. Pagal
ABĮ 37 straipsnio 9 dalies 1 punktą bendrovės vadovas atsako už bendrovės
veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą, o pagal 9 punktą už kitų
šiame ir kituose įstatymuose bei teisės aktuose, taip pat bendrovės įstatuose
nustatytų pareigų vykdymą. Atitinkamai šių teisinių pareigų nevykdymas, padaręs
žalos, sukelia bendrovės vadovo, kaip darbuotojo, materialinę atsakomybę. Pagal
CK 2.87 straipsnio 7 dalį juridinio asmens organo nariui nustatyta visiška
atsakomybė už padarytą žalą juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus jei
įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip. Teisėjų kolegija
daro išvadą, kad pagal DK 255 straipsnio 5 punktą darbuotojui, kuris yra
juridinio asmens valdymo organo narys, taikoma visiška materialinė atsakomybė,
išskyrus atvejus, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato
kitaip.
2. Dėl
bendrovės vadovo materialinės atsakomybės sąlygų
Materialinės
atsakomybės sąlygas nustato darbo įstatymai DK ir kiti darbo įstatymai, o CK
nuostatos taikomos papildomai (DK 4 straipsnio 11 punktas, CK 1.1 straipsnio 3
dalis). Bendrovės vadovui materialinė atsakomybė atsiranda pagal sąlygas, kurios
nustatytos DK 246 straipsnyje, ABĮ 38 straipsnyje, CK 2.87 straipsnyje ir kituose
įstatymuose bei teisės aktuose, taip pat įmonės įstatuose ir bendrovės vadovo
pareiginiuose nuostatuose. Materialinės darbuotojo atsakomybės taikymo ypatumai
yra tai, kad sąlygas turi įrodyti darbdavys, nes darbuotojo kaltės prezumpcija
išvardytuose įstatymuose nenustatyta. Skolininko kaltės prezumpcija civilinėje
atsakomybėje yra išimtis iš bendrojo sąžiningumo principo, todėl pagal
analogiją netaikoma, o DK darbuotojo materialiąją atsakomybę reglamentuoja kaip
taikomą už kaltą pažeidėjo veiką (DK 246 straipsnio 4 punktas). Lietuvos darbo
teisės doktrinoje ši nuostata pripažįstama (DK 246 straipsnio komentaras; DK
Komentaro III dalis, psl. 356-360, Justicija, Vilnius, 2004).
Žala
kaip darbuotojo materialinės atsakomybės sąlyga pagal DK 246 straipsnio 1
punktą gali pasireikšti DK 253 straipsnyje išvardytais atvejais ar kai ji
padaryta ir kitokiu būdu ar kitokiam turtui, kai už ją visiška materialinė
atsakomybė nustatyta specialiuosiuose įstatymuose (DK 255 straipsnio 5
punktas).
Bendrovės
administracijos vadovo pareigų nevykdymu ar netinkamu vykdymu (nerūpestingai,
neatidžiai, neapdairiai, per daug rizikuojant sudarant sandorius) padaryti
nuostoliai yra bendrovei padaryta žala kaip pagrindas jo materialinei
atsakomybei. Ar sudarant arba vykdant sandorį yra padaryta žalos, sprendžiama
pagal tai, kokia ir kokiomis sąnaudomis buvo numatyta gauti nauda ir kiek tai
buvo pagrįsta. Padaryta žala gali būti konstatuota, jeigu įmonės lėšos
išleidžiamos beverčiam turtui įsigyti ar jis neatperka išleidžiamų lėšų, nes
dėl to pablogėja įmonės turtinė padėtis. Jeigu sudarytais sandoriais įgyjamos
reikalavimo teisės ir užtikrinamas laidavimu reikalavimų patenkinimas, tai
žalos padarymo faktui konstatuoti turi būti įvertinta reikalavimo teises
perleidusių asmenų ir laiduotojo turtinė padėtis. Laiduotojo atsakomybė yra
solidari (CK 6.81 straipsnio 1 dalis). Laidavimu gali būti užtikrinama esama ar
būsima prievolė, bet CK 6.78 straipsnyje nenustatyta ir nedraudžiama prisiimti
laidavimo prievolės net ir tuo atveju, kai skolininkas, už kurį laiduoja,
nevykdo, nesugeba arba nepajėgia vykdyti savo prievolės. Teisėjų kolegija
atmeta kasacinio skundo argumentą dėl laidavimo niekinio pobūdžio kaip
teisiškai nepagrįstą. Laiduotojo turtinė padėtis yra svarbi bylos aplinkybė,
nes nepajėgaus vykdyti laidavimo prievolę asmens duotas laidavimas gali
patvirtinti, jog sudarant cesijos ir laidavimo sandorius padaroma žala. Tai
reiškia, kad bylos nagrinėjimo dalyką turėjo sudaryti debitoriaus ir laiduotojo
turtinės padėties aplinkybės, visapusiško bylos aplinkybių ištyrimo principas
pažeistas, jeigu tokių duomenų nėra ir jie neįvertinti (CPK 177, 185
straipsniai). Byloje nėra įrodymų apie laiduotojo turtinę padėtį ir gebėjimą
prireikus atsakyti pagal sutartį. Teisme apie laiduotojo padėtį buvo išklausyti
paaiškinimai, taip pat ir laiduotojo atstovo, kuriuose yra ne faktinio, bet
vertinamojo pobūdžio duomenys, kad laiduotojo turtinė padėtis sutarties
sudarymo metu buvo gera. Įrodymai civilinėje byloje yra faktiniai duomenys, o
ne vertinamieji, bendro pobūdžio neinformatyvūs teiginiai (CPK 177 straipsnio 1
dalis). Teisėjų kolegija daro išvadą, kad buvo pažeista CPK 177 straipsnio 1
dalis, 185 straipsnis dėl visapusiško bylos aplinkybių ištyrimo, dėl to galėjo
būti netinkamai taikytos materialinės teisės normos ir neteisingai išnagrinėta
byla (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas, 359 straipsnio 3 dalis). Tik
nustačius faktines aplinkybes, kad administracijos vadovas sudarė sandorius,
pagal kuriuos išleido įmonės grynuosius pinigus, bet iš tikrųjų įgijo nei
skolininko, nei laiduotojo turtu ar lėšomis neužtikrintas reikalavimo teises,
būtų pagrindas taikyti administracijos vadovui materialinę atsakomybę už
aplaidžius veiksmus, sukėlusius žalą.
Darbuotojo
materialinės atsakomybės sąlyga yra ta, kad žala padaroma neteisėta veika (DK
246 straipsnio 2 punktas). Neteisėta veika kaip materialinės atsakomybės sąlyga
yra suprantama kaip teisinės pareigos nevykdymas ar netinkamas vykdymas.
Darbuotojo teisinė pareiga yra tinkamai vykdyti darbo pareigas. Jas nustato
įstatymai, kiti teisės aktai, įmonės dokumentai. Bendrovės administracijos
vadovo darbo pareigas ir jų turinį nustato DK, AB, CK ir kiti įstatymai,
bendrovės įstatai, administracijos vadovo pareiginiai nuostatai. Pagal CK 2.87
straipsnį juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu
privalo veikti sąžiningai ir protingai. AB įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje
nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos
akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės
įstatais. Bendrovės įstatų 7.2 punkto 6 papunktyje bendrovės vadovas įpareigojamas
veikti bendrovės interesais. Civilinės atsakomybės taikymo prasme šios
nuostatos reiškia tai, kad administracijos vadovo veiksmai ir sprendimai
sudarant ir vykdant sandorius (cesijos ir laidavimo sutartis) turi užtikrinti,
kad bendrovei nebūtų padaryta nuostolių. Jos įpareigoja bendrovės vadovą veikti
atidžiai ir rūpestingai, kad bendrovė nepatirtų nuostolių dėl nepateisinamos
rizikos. Jeigu nuostolių patirta, t. y. jeigu būtų nustatyta, kad dėl
sutarčių sudarymo už grynuosius pinigus įgytas bevertis turtas ar vėliau tapo
bevertis, tai būtų pagrindas išvadai, kad bendrovės vadovo veiksmai yra
neteisėti pažeidžiantys jo teisinę pareigą veikti bendrovės naudai. Faktinę
aplinkybę, kad bendrovės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, t.y. pažeidė
teisinę pareigą nedaryti bendrovei nuostolių, privalo įrodyti bendrovė (CPK 178
straipsnis). Kad turtas yra bevertis, gali būti aišku jau įsigijimo metu ar
išaiškėti vėliau, nes žalos padarymo ir paaiškėjimo momentas ne visada sutampa. Ši teisinė nuostata
netrukdo taikyti atsakingam už žalą asmeniui turtinę atsakomybę. Sudarydamas
cesijos ir laidavimo sandorius bendrovės vadovas turi įsitikinti, kad dėl
reikalavimų įgijimo bendrovė nepatirs nuostolių. Išvados apie tai gali būti padarytos iš skolininkų ir laiduotojo
turtinės padėties analizės. Administracijos vadovas atsako už įstatymų
pažeidimus tada, kad šiais veiksmais padaroma žalos.
Laikinasis mokėjimų eilės tvarkos
įstatymas nustato mokėjimų eilės tvarką, kai juridinis asmuo visiems
atsiradusiems piniginiams įsipareigojimams įvykdyti vienu metu neturi pakankamai pinigų. Piniginiai įsipareigojimai
vykdomi pagal šio įstatymo 3 straipsnyje nustatytą eilės tvarką, nepaisant,
kada jie atsirado. Pagal įstatymo 3 straipsnį mokėjimai pagal sandorius
priskiriami prie kitų mokėjimų pinigų gavėjams ir vykdomi po valstybinio
socialinio draudimo, mokesčių ir kitų privalomų mokėjimų į valstybės biudžetą
ir savivaldybių biudžetus bei kitus valstybės pinigų fondus. Jeigu
administracijos vadovas pažeidžia nustatytą įstatymu mokėjimų eilės tvarką ir
vietoj pirmumo eile atliekamų mokėjimų, kai įmonės lėšų visiems mokėjimams
neužtenka, vykdo vėlesnės eilės mokėjimus, atnešančius nuostolių, tai įstatymo
pažeidimu padaro bendrovei žalos neatlikdamas mokėjimų įstatymo nustatyta eile
nesumažina įmonės įsiskolinimo. Įmonės įsiskolinimo nesumažinimas, pažeidžiant
įstatymo reikalavimus, yra nuostolių įmonei padarymas neteisėtais veiksmais,
jeigu mokėjimo terminai pirmesnės eilės prievolei buvo suėję ir sudaro pagrindą
civilinei įmonės administracijos vadovo atsakomybei. Teismai netaikė šios
įstatymo nuostatos, todėl pažeidė materialinės teisės normą. Pagrindas
bendrovės vadovo turtinei atsakomybei būtų, jeigu būtų įrodyta, kad jo įgytas
turtas buvo bevertis, kad išleistos lėšos nebus padengtos laiduotojo.
CK
2.87 straipsnyje, ABĮ 19 straipsnyje ir kituose įstatymuose nustatytų pareigų
pažeidimas kaip pagrindas turtinei atsakomybei konstatuojamas tada, jeigu dėl
pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo padaryta žala. Minėta, kad byloje šios
aplinkybės nenustatytos.
3.
Dėl kitų kasacinio skundo argumentų
Kasacinio skundo argumentai dėl sutarčių
aiškinimo taisyklių taikymo yra faktiniai, todėl nesudaro kasacinio nagrinėjimo
dalyko (CPK 353 straipsnis). Laidavimo sandoriui taikytini kasacinio skundo
motyvai aptarti pirmiau.
Teisėjų kolegija konstatuoja procesinės
teisės normų pažeidimus, dėl kurių nenustatytos svarbios materialinės teisės
normoms taikyti aplinkybės, todėl pažeidimas turėjo įtakos nepagrįstam teismo
sprendimui priimti ir konstatuojamas pagrindas kasacijai (CPK 346 straipsnio 2
dalies 1 punktas, 359 straipsnio 3 dalis).
Kadangi byla grąžinama nagrinėti iš naujo,
tai bylinėjimosi išlaidų priteisimo klausimas bus išspręstas po bylos
išnagrinėjimo iš esmės.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių
bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 359 straipsnio
1 dalies 5 punktu, 362 straipsniu,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. balandžio 22 d. sprendimą
panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis
yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai
Zigmas Levickis
Gintaras Kryževičius
Algis Norkūnas